IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）聘请，作为金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业链。
报告期内，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
从工程施工业务收入来看，城市生态环境整体提升是公司工程收入的主要来源。此模式是以国家政策为指导，并以实现生态园林城市、海绵城市等作为目标，在充分研究城市相关规划的前提下，挖掘城市文化，从“水、路、绿、景、城”五维度对城市生态环境进行全面提升，符合国家提出的“城市双修”理念，具体包括：（1）“水”是城市的血脉、海绵城市的载体，用理水环城，汇水润城的理念，保护水源，尊重水体，重修河道生态系统；（2）“路”是城市的骨架、展现城市品质的主要通道，梳理交通体系，保证交通顺畅，结合规划定位，打造一路一景，创建视觉绿廊，展示地域风貌；（3）“绿”指公园绿地，生态防护绿地及风景区等，是城市的绿肺氧吧，应该转变“城中建园”的观念，建立“园中建城”的绿色生态幸福宜居的理念；（4）“景”是城市文脉的载体，可增强城市的辨识度，建立完善、个性化的景观标识体系可以强化城市的印象、提升文化品质；（5）“城”是指城市风貌，针对千城一面的现象，制定个性化提升策略，为每个城市打造一张专属名片。因此此模式是治理“城市病”、保障改善民生、提升城市品质的重大举措，落实“城市双修”的重要手段。
公司作为一家从事园林绿化规划设计、施工、苗木种植销售等业务的综合性园林企业，在园林施工、规划设计等方面具有行业高级别资质和丰富的技术经验。
公司拥有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站、江苏省湿地生态与保护工程研究中心、南京市湿地工程与景观设计工程技术研发中心等政府认证挂牌的研发资质，常年开展与园林工程相关的技术研发活动，如针对湿地生态修复、盐碱地修复、园林植物新品种、智慧园林管理系统等创新性课题进行了立项研究。
目前，公司上述课题已经获得了部分成果，并将获得的成果进行了专利申报及著作权登记。目前公司已有专利69项、软件著作权 11项。
湿地生态修复研发的主要任务是重构湿地生态系统结构与功能的优化配置和调控，使湿地生态系统达到自我持续状态，实现湿地水环境恢复。具体的关键技术包括：复合微生物水质净化技术、多种植物的优化组合技术和非经典生物操纵技术。主要技术介绍如下：
（1）复合微生物水质净化技术：公司通过筛选自然界中普遍存在的、具有特殊作用的特定微生物进行发酵生产，主要包括光合细菌、硝化细菌、反硝化细菌、芽孢杆菌、乳酸菌、酵母菌和放线菌等不同微生物。公司大力研发针对不同水质情况的一系列复合微生物菌剂，形成发明专利后进行推广应用。
（2）多种植物优化组合技术：在原有植物为主的基础上，公司大力研发净化、抗冻、抗热、抗病虫害能力强的植物，同时满足植物良好的生态适应能力和生态营建功能，使其具有一定的经济效益、文化价值、景观效益和综合利用价值。
（3）非经典生物操纵技术：该技术利用食浮游植物的鱼类和底栖动物来直接控制藻类。公司研究能有效控制藻类水华生物量的临界阀值，确定各生物之间最优比例；另外，公司研究各生物对水体中氮、磷等营养元素的转化规律以及对整个生态系统的作用。通过探索鲢、鳙、蚌、螺与植物之间最合理的优化配置，公司期望为湿地生态修复提供一定的理论基础和科学依据。
盐碱地修复，关键技术在于结合土壤改良新材料的开发和生态修复技术的创新，对盐碱地进行协同修复。对于盐碱土壤的改良，公司采用无污染、低成本的天然纳米材料膨润土，与有机肥料、降盐肥料相结合的方式，研究其对不同盐碱控制的最佳配合比。同时，公司采取传统生态修复手段（客土、排盐等），与景观树种、乡土树种、耐盐碱树种相结合的综合修复方式，实现盐碱地的综合治理。
公司通过实验室自主研发或与高校及科研院所合作，开发景观植物新品种，掌握其快速繁育技术，明确多种植物对生态修复的协同效应，筛选可资源化利用的植物品种，如具有重金属超积累能力的植物、具有药用功效或者可作为饲料的植物品种并在工程项目中进行推广试用。公司植物新品种技术所对应的专利技术如下所示：
公司智慧园林系统的技术研发，从城市园林绿化的基础入手，涉及到城市园林绿化从规划设计、施工到绿化养护的全方位数据收集，将日常园林管理涉及到的植物浇水、修剪、施肥、病虫害防治数据都囊括进系统，通过收集第一手的基础数据，建造立体模型，通过植物生长的变化及人工干预的量化数据，达到预测生态环境优良的目的。该技术的大范围推广，可大幅减少养护单位的人工、时间成本，降低苗木死亡率，提高养护效率；提升管理部门对辖区内园林绿化的管理效率；尽可能避免施工单位在项目周期内因环境突发而产生苗木死亡、项目亏损等问题。
公司智慧园林管理系统所对应的技术方法和软件著作技术详见《尽职调查报告》之“第二章 发行人业务与技术的调查”之“七、发行人的主要资源要素情况”之“（二）主要无形资产”之“5、软件著作权”。
苗木移栽成活率低的问题越来越受到园林行业的关注。造成苗木移栽成活率低包含多种原因，比如在苗木移栽过程中，用草绳等捆绑土球，在苗木运输过程中晃动导致土球松散从而压迫毁坏苗木根系；在苗木移栽后没有及时固定或者固定装置松散，导致苗木倾斜，破坏根系生长，从而影响苗木成活；苗木移栽后保水保温措施不当等。基于上述多种问题，公司展开了系列课题研究。
雨水花园在设计时首先要考虑的是充分利用降雨和雨水径流，因此其基质的选择、过滤装置的运用、雨水的净化系统等因素对于雨水的吸收和净化显得尤为重要。公司基于现有施工基础，在传统设计施工基础上，添加透水铺装技术、雨污过滤系统、雨水花池储渗净化技术等。主要技术点如下表所示：
发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：
2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额） 5、存货周转率=营业成本/（存货净值平均余额+合同资产净值平均余额） 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
10、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋摊销 11、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
2020年初，国内爆发新冠疫情。公司客户主要为政府部门及其授权的国有性质主体，受疫情管控影响，对公司部分地区工程项目付款前的审计、结算等工作相应延后，导致应收账款回款期拉长，坏账准备计提增加，上述因素对公司报告期内的净利润造成了一定的影响。国家卫健委12月26日发布公告：经国务院批准，自2023年1月8日起，解除对新型冠状病毒感染采取的《中华人民共和国传染病防治法》规定的甲类传染病预防、控制措施；新型冠状病毒感染不再纳入《中华人民共和国国境卫生检疫法》规定的检疫传染病管理，但若未来国内新冠疫情恶化、且不能得到有效控制，公司施工项目可能因此产生延误、停工等情形，亦可能影响项目的回款、结算进度，进而对公司盈利能力、造成不利影响。
公司主要从事园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体。2022年中央政府工作报告，大力优化支出结构，保障重点支出，严控一般性支出，该政策一方面可能直接影响地方政府财政状况和财款安排，另一方面也可能影响市政基础设施建设的力度，从而对发行人所处行业经营和发展环境造成较大影响。若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响公司工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临宏观经济政策风险的影响。
公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严重损害，导致园林绿化施工企业蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高启，进而导致项目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况发生，从而给公司造成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因此公司面临自然灾害风险。
虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。但是，随着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。
人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工过程中，均需要大量的专业技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度以及员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。
①若公司经营规模持续大幅增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险
公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往老项目的回款，而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变时，老项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流量净额才会维持相对稳定的正数。发行人 2018年和 2019年营业收入规模上升较快，分别较上年上升50.45%和19.24%，是公司报告期内经营活动现金流量净额持续为负的主要原因之一，因此若公司业务规模在未来持续大幅提升，则可能导致老项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司可能出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险 公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能导致付款周期进一步延长，例如，客户用于支付项目回款的专项资金不能及时到位，客户自身资信情况出现问题，或者出现类似于新冠疫情等对经济环境造成重大不利影响的突发事件时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额大幅下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿债能力带来重大不利影响。
公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随着公司营业收入的不断增长，公司应收账款的规模也将持续扩大。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的增长速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的和盈利能力造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为81,150.48万元、97,319.76万元、92,307.27万元及110,620.15万元，占流动资产的比例分别为54.79%、54.32%、38.67%及 48.03%，公司应收账款的余额较大且逐年增长。报告期各期末，公司2-3年应收账款余额分别为4,587.52万元、19,738.31万元、33,340.02万元和25,428.85万元，占应收账款余额的比例分别为4.96%、17.40%、29.69%和19.21%；公司3-4年应收账款余额分别为 877.53万元、3,804.27万元、9,460.89万元和10,891.90万元，占应收账款余额的比例分别为0.95%、3.35%、8.42%和8.23%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，2-3年及3-4年应收账款回款不及预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能导致公司面临应收账款无法及时收回或无法收回的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通过程会延长建设单位付款时间，导致款项不能按时收回。甚至若双方最终无法达成一致，则可能导致公司与建设单位发生诉讼的风险，进而会对应收账款的及时足额回款造成不利影响。
报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为42,640.92万元、59,217.81万元、107,749.50万元及 90,281.87万元，占流动资产的比重分别为28.79%、33.05%、45.14%及39.20%，占比较高，并且合同资产比较集中，2022年9月30日合同资产余额前十大合项目占公司合同资产总额的71.34%。
如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能无法收回等情况时，合同资产将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
根据公司工程业务流程，公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产值存在差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。根据公司的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公IM电竞 IM电竞app司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
报告期内，公司的采购主要包括园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费和机械租赁费用等。2022年 1-9月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本的比重分别为24.14%、19.76%和47.79%，占比较高。如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司的经营成本，从而影响公司的利润水平。因此公司面临原材料等采购价格波动的风险。
园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不同等级资质的企业所能承接的项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、文物保护工程施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业绩增长发挥着重要作用。若公司未来无法满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。
公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，确保了公司的持续健康发展。但是，如果本次可转债发行成功，将使公司营运资金规模在短期内迅速扩大，所能承接的项目数量和规模也将快速提升，从而对公司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，一定程度上增加了公司管理运营难度。如公司不能及时调整与完善组织模式和管理制度，充实相关人才，提升运营效IM电竞 IM电竞app率，将给公司带来一定的管理内控风险。
公司的主营业务收入主要来源于江苏、安徽和云南等地所在的华东和西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 65,313.31万元、76,555.35万元、82,537.09万元及49,714.90万元，占主营业务收入的比例分别为 78.59%、82.18%、86.22%和 86.44%，占比相对较高，业务区域相对集中，公司存在业务区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境发生重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。
公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”工程这一独具特色的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟的业务积累，在项目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”工程这一独特业务模式相匹配的核心竞争要素和核心竞争能力。如果公司核心研发、设计及施工管理人员流失，将可能对公司的核心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。
报告期各期末，公司流动负债分别为 91,156.15万元、121,376.18万元、147,812.46万元和137,808.34万元，占负债总额的比率分别为 96.20%、98.03%、99.26%和 99.40%，规模及占比较高。公司流动负债中，应付账款、短期借款和应交税费是最主要的构成部分；2022年 9月末，公司应付账款、短期借款和应交税费余额分别为83,371.84万元、29,152.74万元和12,435.19万元，分别占流动负债的60.50%、21.15%和9.02%。公司存在因工程项目回款和自有资金不足，或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付公司流动负债，进而对公司经营造成不利影响的风险。
园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时IM电竞 IM电竞app间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随着公司经营规模的扩大和工程项目的增加，公司在采购、工程施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的营运资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足营运资金的需求，则可能对公司未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。
虽然发行人已经对募投项目进行了市场、资金和效益等方面的可行性分析论证，但在募投项目的实施过程中，仍然可能出现诸如宏观经济形势变化、类似于新冠疫情等突发事件导致的经济波动、公司下游客户的信用状况恶化以及项目专项资金到位不及时等情况，均可能导致此次募投项目面临无法正常实施或无法实现预期收益的风险。由于本次募投项目涉及的项目较多，金额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期收益等，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
若募投项目的实施使公司营业收入出现大幅上升的趋势，则会导致公司募投项目实施期间的经营活动现金流出大于前期项目回款的金额，使公司的经营活动现金流量净额面临大幅下降的风险，进而可能对公司的持续经营和偿债能力构成不利影响。
对于园林绿化施工工程项目建设，在项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、原材料及人工价格等因素发生变化的风险。同时，募投项目中香格里拉地区项目占比较高，该类项目地处高原高寒等自然环境相对恶劣，植被死亡率高的地区，若公司在项目实施过程中，无法保证苗木的存活率，则会可能使发行人面临募投项目毛利不及预期的风险，进而将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金项目的顺利实施，募集资金项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。
若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
对于者方而言，公司价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响者的收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债价值的市场利率高低与价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使者遭受损失。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券者的利益受到不利影响。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使者遭受损失。公司提醒者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目总金额89,792.67万元，计划使用募集资金投入 52,000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股将在深圳证券交易所上市。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
本次可转债发行承销期间公司正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司交易均价=前 20个交易日公司交易总额/该 20个交易日公司交易总量；前 1个交易日公司交易均价=前 1个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P =P /（1+n）；
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http：//）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司交易均价和前 1个交易日公司交易均价。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：//）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。
最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
⑤公司将在本次可转换公司债券期满后 5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司享有与现有 A股同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会集债券持有人会议：
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为有效。
（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人苗健和张绍良担任金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
苗健：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行，辽宁荣信电力电子股份有限公司非公开发行、湖南股份有限公司非公开发行，朗姿股份有限公司并购等项目。目前参与中国司向不特定对象发行可转换公司债券项目。具备扎实的专业知识和丰富的银行项目经验。
张绍良：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行，宋都基业股份有限公司非公开发行等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行并上市项目。具备扎实的专业知识和丰富的银行项目经验。
杜晓奇先生：硕士，中级经济师，曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公发行、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行并在主板上市等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
除保荐代表人、项目协办人之外，本次证券发行项目组成员包括：王君、陈越、陈钰、李志豪、林寒振、陈为。
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2022年 9月 1日（查询日），长江证券股份有限公司及其子公司合计持有金埔园林股份有限公司 2,235,112股，占金埔园林总股本的 2.12%。其中长江证券股份有限公司全资子公司长江证券（上海）资产管理有限公司设立的“长江资管星耀金埔园林员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有金埔园林2,144,012股的股份，其持有份额人均为金埔园林的高级管理人员或核心员工；长江证券股份有限公司为市场者提供融资融券业务，截至 2022年 9月 1日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园林91,100股。（未完）IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台
