保荐机构东兴证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　深圳市龙岗区宝龙街道宝龙六路 3号新中桥工业园 A栋 101、201、601 B 栋 C栋 101、201、401（在深圳市龙岗区宝龙街道锦龙一路 9号多利工 业园 A栋设有经营场所从事生产经营活动）

　　医疗器械产品研发、设计转换、生产技术开发及智能制造服务；精密模 具、自动化设备、智能制造系统的设计、开发、生产及销售；医用植入 金属材料、高分子材料、硅胶材料的制造；工业塑胶及硅胶制品、个人 日用塑胶及硅胶制品、劳动防护用品、健康防护用品、日用品、母婴用 品、纺织、皮革、毛皮制IM电竞 电子竞技平台品、服饰、配饰、非家用纺织制成品的研发、 生产及销售；第一类、第二类、第三类医疗器械的研发、生产、经营及 技术咨询。

　　公司专注于医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售。公司以医疗器械组件及产品的开发技术、塑胶和液态硅胶精密模具及成型技术、自动化技术、精密制造技术和完善的医疗器械合规管理体系为基础，为国内外医疗器械客户提供从产品设计开发到批量生产交付的全流程服务。

　　家用呼吸机和人工植入耳蜗组件的开发制造和销售是公司目前的核心业务；同时，公司也着力于自主医疗器械产品、健康防护类产品的研发、制造和销售；公司也是医疗器械注册人制度受托生产企业和合约制造商，为全球医疗器械客户三、发行人核心技术

　　主要用于生产 呼吸机主机组 件、呼吸面罩 组件、人工耳 蜗组件和其他 医疗器械产 品。

　　主要用于生产 呼吸机主机组 件、呼吸面罩 组件、人工耳 蜗组件和其他 医疗器械产 品。

　　主要用于生产 呼吸机主机组 件、呼吸面罩 组件、人工耳 蜗组件和其他 医疗器械产 品。

　　主要用于生产 呼吸机主机组 件、呼吸面罩 组件、人工耳 蜗组件和其他 医疗器械产 品。

　　发行人作为国家高新技术企业（证书编号：GR6），坚持自主创新为宗旨，多年来在自主研发上给予高度重视和持续不断的大量投入。公司研发中心入选 2018年“广东省呼吸医疗器械工程技术中心”。

　　公司自主研发的核心技术在公司产品上得到广泛应用，极大地提高公司的生产效率、良品率、产品技术含量和质量。

　　截至2021年12月31日，发行人已获得182项国内专利和20项软件著作权，包括 26项发明专利、145项实用新型专利以及 11项外观专利。

　　公司自成立以来专注于发展主营业务和科技创新，获得了各级政府和主管部门的认可和奖励。公司于 2015年获“国家级高新技术企业”认定，并于 2018年、2021年复审通过；2017年公司获评“深圳知名品牌”荣誉称号；公司自主研发的液态硅胶成型技术应用荣获 2018年“深圳市科技进步二等奖”；公司研发中心入选 2018年“广东省呼吸医疗器械工程技术中心”。凭借核心技术实力，发行人获得的重要奖项情况如下：

　　公司的研发项目采用项目经理制，以市场为导向，以研发部门为主导，以矩阵方式组成项目小组，按《项目管理制度》开展项目。公司研发方面已建立起完善的技术创新机制，以产品满足市场需求和发展为原则，有效解决产品开发与市场适应的问题。

　　在制度建设方面，公司建立了健全、完善的研发制度，保证了公司研发部门的科研技术活动正常有序的开展。

　　在激励机制方面，公司研发中心在统一管理框架下，结合月度考评、年度考评、项目考评等考核体系，形成了一整套有效的考评、激励机制。

　　在创新环境方面，研发部门鼓励所有工程师提出自己的新思路、新想法，鼓励创新性的发明创造，公司也设立了相应的奖励基金，并通过晋升职务等方式给予多方面的激励。

　　为了保持行业竞争优势，确保公司长期稳定发展，依据行业发展态势和国家对本行业的中长期规划，公司对研发工作制定了中长期发展目标，为公司研发工作的实施提供了科学规划，并确定了部分前瞻性的研发课题。

　　涡轮压缩风机核心组件的 设计优化、工艺技术改善， 减震降噪，提升产品性能。

　　组件设计优化和工艺技术改善后， 实现涡轮压缩机达到压力 40cmH2O,响应时小于 100ms；最 大流量：压力 20cmH2O，最大流 量 250L/min的性能；

　　公司在下一代呼吸机中， 将使用新材料，同时需要 自动化设备辅助完成贴 合，提升性能同时提升生

　　应用自动化设备，将 PCBA与贴 好的导热板自动贴合到一起，形成 下一步组装所需的 PCBA导热组 件。单位生产效率较上一代提升一

　　相关自动化设备已 经研制成功，各方 面性能符合预期要 求，并在开发过程

　　公司在原有成功研发中型 肺功能仪基础上，承接深 圳市科技创新委员会技术 攻关项目，进行大型肺功 能仪设备的关键技术攻关 与产品研发。

　　计划研发出流量测试范围：0~± 20L/S； 流量测试精度：±0.15L/S；流量 分辨率：＜10ml/S；容量测试范围： 0~20L； 容量测试精度：±3%；容量分辨 率： 1ml 传感器阻力：＜ 0.08 KPa/L/S；CO测试范围：0~0.33%； CO测量精度：±0.003%； CO测量分辨率：0.001%； CO浓 度测试分辨率：0.001%的大型肺 功能仪产品，实现进口替代。

　　大型肺功能仪处在 关键技术研发阶 段，并已取得一定 进展。已申请专利 十余项。

　　在现有 CNC、EDM线测量 功能的基础上，进一步深 入技术研发，实现工件装 夹的自动校正，减少传统 校正方法带来的误差值， 并在此基础上研发模具自 动化加工系统，提升精度 及效率。

　　传统模具机加工装夹多依靠人工 实现，其精度水平主要依靠人员技 术水平，导入自动校正功能后，精 度可以达到±0.002mm/200mm， 消除人为不稳定因素，提升品质稳 定性。自动化加工投入使用后，有 效提高稼动率。

　　对于制作耳蜗植入体的零 件，还有产品洁净度方面 的要求，包含对材料的纯 净度要求、生产环境的控 制要求、制成品洁净度的 要求，以及各种严格的性 能测试，以确保在 70年的 使用时间里不出现任何潜 在的隐患。

　　通过购置专用高精度生产设备、建 立符合生产环境要求的洁净生产 环境、建立严格的质量管理体系， 并通过各种严格的测试，制造出符 合人工植入耳蜗植入体质量要求 的合格部件。

　　用于制造人工 植入耳蜗植入 体内所使用的 高质量零组件， 以及其他类似 要求的长期植 入型医用零组 件及成品。

　　双物料螺旋管的制造难度 高于单物料管材。挤出管 材是尚未攻克的技术之 一，开发该技术，达成公 司在呼吸面罩组件制造方 面的全制程能力。

　　多种不同规格的双 物料螺旋管中的部 分规格已经实现量 产，其余规格产品 正在研发中。

　　由于全球家用呼吸机行业集中度较高，公司呼吸机组件产品的主要客户为客户 A。报告期内，公司来自客户 A的销售收入分别为 58,182.50万元、60,212.63万元和 75,818.87万元，占公司营业收入的比重分别为 78.37%、67.81%和 66.66%。

　　来自客户 A指定供应商订单（以下简称“间接订单”）的销售收入分别为 2,893.82万元、2,689.75万元和 2,270.83万元，占营业收入的比例分别为 3.90%、3.03%和 2.00%。上述来源于客户 A直接及间接订单实现的销售收入合计分别为61,076.32万元、62,902.38万元和 78,089.70万元，占公司营业收入比例分别为82.27%、70.84%和 68.65%。

　　报告期内，公司来源于客户 A业务的销售收入占比呈下降趋势，相应的毛利金额占比也随之下降，客户 A对公司毛利贡献呈逐期下降趋势。尽管来源于客户 A业务的收入及毛利金额占比呈逐期下降的趋势，公司对客户 A业务的依赖性有所下降，但客户 A业务的收入及毛利金额占比仍然较大，公司对客户 A存在单一客户重大依赖。客户 A是全球家用呼吸机产品的龙头企业之一，在全球范围内具有广大的市场，虽然对单一客户重大依赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，但是如果客户 A由于产品创新不足、自身资信状况、外部竞争环境发生重大不利变化等不确定因素导致其产品销量大幅下降、货款支付逾期，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势或者其所在国家或地区与我国发生贸易摩擦而导致客户 A减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑，从而对公司经营造成不利影响。

　　发行人租赁的新中桥工业厂区 IM电竞 电子竞技平台10,628.76平方米生产用厂房，租赁合同到期后，发行人存在不能续租的风险。同时，该等租赁厂房的所有权人深圳新中桥通信有限公司与其合作方存在仲裁纠纷，新中桥通信的仲裁申请人已向深圳市中级人民法院申请强制执行新中桥通信名下的资产。如在新中桥工业厂区生产线全部搬迁至惠州自有厂房前，新中桥厂房被强制执行，继受方有可能会提前终止与发行人的租赁合同或在租赁合同到期后不与发行人续签租赁合同。

　　如果由于租赁房产被执行导致租赁合同提前终止、租赁合同到期后无法续签，将导致发行人停工、搬迁，进而对公司正常经营造成不利影响。

　　报告期内，发行人主营业务中外销收入分别为 70,535.47万元、75,728.27万元和 101,350.38万元，占主营业务收入比例分别为 95.25%、85.48%和 89.39%，外销收入占比较高，其中，公司对美国的销售收入分别为 1,487.20万元、2,318.48万元和 6,158.01万元，占营业收入的比例分别为 2.00%、2.61%和 5.41%，如全球经济出现下滑或中国与其他国家政治和贸易关系发生较大变化，或中美贸易摩擦进一步加深，则境外客户可能会减少在中国地区的采购，从而对公司造成不利影响。

　　公司来自第一大客户直接及间接订单实现的销售收入合计分别为 61,076.32万元、62,902.38万元和 78,089.70万元，占公司营业收入比例分别为 82.27%、70.84%和 68.65%。虽然公司受到美国针对公司的贸易制裁的可能性较小，但是如果公司受到美国针对性贸易制裁，可能影响公司与第一大客户之间的业务合作，从而对公司造成不利影响。

　　发行人主要客户为国内外知名医疗器械企业，其对产品的质量有严格的控制标准。尽管发行人拥有较为完善的质量管理体系，但若发行人未来对产品的质量控制不力，发生产品质量问题，可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影响。

　　发行人共有 4家境外子公司，分别是香港美好、马来美好、开曼美好和新加坡美好。其中香港美好主要从事发行人组件和模具产品的销售业务，马来美好主要从事呼吸机组件的生产，开曼美好和新加坡美好主要从事医疗器械组件的销售。

　　虽然公司严格遵守当地的法律法规，并对各项业务进行了有效的管理安排，未来若境外法律政策和环境发生重大不利变化，可能对公司的整体经营造成一定不利影响。

　　2020年初，全球相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。公司严格管理生产经营活动，积极部署疫情防控措施，各项工作有序进行，本次疫情尚未对公司造成重大不利影响。但由于疫情的影响范围较大，延续时间尚不明朗，若疫情持续蔓延且得不到有效控制，则可能会对公司未来生产经营状况产生不利影响。受新冠病毒疫情的影响，公司下业业务波动，导致公司家用呼吸机组件和人工植入耳蜗组件的销售收入增长率在 2020年有较大幅度的下降。如果未来公司下业业务有所波动，将影响公司家用呼吸机组件和人工植入耳蜗组件的销售，公司存在受下业业务波动影响而导致销售收入增长率下滑甚至销售收入出现下滑的风险。

　　经过多年的深耕细作，公司在医疗器械精密组件领域积累了丰富的经验，在技术开发与创新、产品及工艺的开发与应用等方面均取得了一定的成就。

　　随着下游家用呼吸机、人工植入耳蜗行业的不断发展，产品需求的不断变化，客户对产品的质量、性能及工艺的要求也在持续提高。如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位，从而对公司经营发展造成不利影响。

　　公司深耕于医疗器械精密组件领域，经过长期发展，在核心技术、生产工艺等方面积累了较强的竞争优势。核心技术的研发与创新是公司生存与发展的关键，稳定、高效的研发队伍是公司保持技术领先的重要保障，核心人员的稳定性在一定程度上将影响公司业务的稳定性和发展的持续性。若公司核心人员离职或技术人员私自泄露公司技术机密，可能会对公司的生产和发展产生不利影响。

　　公司的控股股东、实际控制人为熊小川先生，本次发行前，熊小川先生通过直接和间接方式合计控制公司 81.27%股权，处于控股地位；本次发行后，熊小川先生仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　熊小川先生可能利用其对公司的控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、对外、人事任免、利润分配等重大事项施加决定性影响。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。

　　报告期内，公司经营规模持续扩大，对于人才储备、管理能力、经营能力等方面提出了更高的要求，公司现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。若公司管理层的业务素质、管理水平未能充分适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时根据公司规模的扩大而进行调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

　　报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 14,010.91万元、14,203.80万元和 32,756.69万元，占资产总额的比例分别为 12.34%、10.14%和 17.23%。公司组件产品主要采取“以销定产”及“以产定购”的方式组织生产和采购。公司自主产品主要采取基于市场销售规划进行的备货式生产模式，公司会根据市场情况和需求预测购买原材料、组织生产、备货，因此，若公司对于自主产品的需求预测存在偏差或市场环境发生变化，可能导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。

　　报告期内，公司主营业务中外销收入分别为 70,535.47万元、75,728.27万元和 101,350.38万元，汇率变动产生的汇兑收益分别为 416.15万元、-3,298.10万元和-681.14万元，占同期净利润的比例分别为 1.79%、-12.78%和-2.20%。汇率司业务的发展，若公司出口额进一步增加，且未来人民币汇率出现较动，汇率波动将可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别 48.77%、49.95%、44.82%。未来，如发生原材料大幅涨价，公司毛利率可能存在进一步下降的风险，对公司未来业绩带来不利影响。

　　公司一直坚持自主创新的研发战略，虽然公司在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵他人专利，但是随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富，不排除未来竞争对手因知识产权对公司发起诉讼或仲裁事项，从而对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司设立香港美好的 30万美元额未在深圳市发改委办理境外备案，该事项存在被有关部门处罚的风险。

　　本次发行募集资金将用于呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目的建设。该等项目拟在公司主营业务的基础上，实现现有产能的扩建和满足生产经营的资金需求。

　　公司募集资金项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和竞争优势等因素做出，公司仍可能面临未来市场环境变化、市场开拓不及预期、管理水平与生产能力不适应等不利因素，并可能会对项目建设进度、产能消化、实际收益产生一定的影响，募集资金项目存在无法达到公司预期盈利水平的此外，本次募集资金项目实施后，公司固定资产规模将有较大幅度提高，每年将增加较多的折旧费用。发行人在惠州自有土地上建设 175,492.02平方米厂房，惠州自有厂房建设完成后，发行人租赁的新中桥工业厂区生产线将搬迁至惠州自有厂房，同时，公司将在惠州自有厂房内新增设备扩充产能。

　　根据本次募集资金运用计划，未来募集资金项目建设完成后，发行人将新增固定资产（包含房屋建筑物及机器设备）约 112,057.02万元，按公司现有的固定资产折旧政策，每年新增折旧金额为 8,110.23万元。如果募集资金项目建成后，项目不能按计划投产并产生效益，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

　　本次募集资金项目“美好创亿呼吸系统疾病诊疗关键设备及呼吸健康大数据管理云平台研发生产项目”达产后，公司的产能增加。如果未来市场环境发生重大不利变化，或者公司市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。

　　本次发行的募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。鉴于募集资金项目需要一定的建设周期，且效益实现存在一定的滞后性，短期内公司净利润的增幅可能会低于总股本的增长幅度，未来一段时间内每股收益可能存在一定程度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。

　　公司首次公开发行并在创业板上市后，除自身的经营状况和财务情况之外，价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。者在考虑公司时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并做出审慎判断。

　　公司本次发行的结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。若出现者认购不足或其他影响发行的不利情形，则本次发行存在发行失败的风险。

　　根据相关规定，发行人部分涉及商业秘密的信息采取脱密处理的方式进行披露。者因上述涉密信息脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响其对公司价值的判断。

　　4,427万股，占发行后总股本的比例 10.89%；公司股东不在本次发 行过程中进行老股转让

　　本次发行的战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工参与 本次战略配售设立的专项资产管理计划，最终获配金额 122,929,982.28元，获配数量为 4,009,458股，占发行总量的 9.06%

　　本次发行的价格不超过剔除最高报价后网下者报价的中位数 和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、 企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐 机构相关子公司不参与战略配售

　　41.18倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以公开发行 后的股本额计算）

　　0.74元/股（按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行后总股本计算）

　　3.84元/股（按 2021年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前 总股本计算）

　　6.43元/股（按 2021年 12月 31日经审计的净资产加上本次发行募 集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或证 券监管部门认可的其他发行方式

　　在中国证券登记结算公司深圳分公司开立账户的自然人、法 人、机构以及符合证券监管部门规定条件的机构者（国家法律、 法规禁止认购者除外）

　　注：上述费用根据发行结果可能会有调整，如文中合计数与各加数直接相加之 和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　东兴证券指定于洁泉、李靖宇二人作为美好医疗首次公开发行并在创业板上市的保荐代表人。

　　曾参与负责爱克股份（300889）、三利谱（002876）、万润科技（002654）首发项目；曾参与负责尚荣医疗（002551）、京东方（000725）、双杰电器（300444）再融资项目；曾参与负责百洋股份（002696）重大资产重组项目；曾参与负责四川长虹（600839）、华润三九（000999）、桂东电力（600310）、柳化股份（600423）和科陆电子（002121）公司债券项目；曾参与仙桃城投企业债项目；曾参与多个新三板项目。

　　李靖宇先生：东兴证券银行总部执行董事，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，律师。曾参与嘉元科技（688388）、爱克股份（300889）、漱玉平民（301017）、百洋医药（301015）首发项目；曾参与双杰电气（300444）再融资等项目；曾参与鄂尔多斯（600295）重大资产重组等项目。

　　保荐机构指定本次证券发行的项目协办人为许诺，其保荐业务执业情况如下： 许诺女士：东兴证券银行总部高级经理，学硕士。曾参与新强联（300850）、双乐股份（301036）首发项目；曾参与滨化股份（601678）、尚荣医疗（002551）再融资项目；曾参与中源协和（600645）、新奥股份（600803）重大资产重组项目；曾参与新奥集团并购重组项目。

　　袁科先生：银行总部董事总经理、保荐代表人。担任嘉元科技2019年首批科创板 IPO项目保荐代表人；负责阳普医疗（300030）、美盈森（002303）、尚荣医疗（002551）、万润科技（002654）、台城制药（002728）、胜宏科技（300476）、三利谱（002876）首发项目；担任尚荣医疗（002551）非公开和可转债项目保荐代表人、阳普医疗（300030）非公开项目保荐代表人、铁汉生态（300197）优先股项目保荐代表人；担任阳普医疗（300030）重大资产重组、华自科技（300490）重大资产重组项目主办人；曾负责京东方（000725）非公开发行项目；曾负责鄂尔多斯（600295）、中源协和（600645）、百洋股份（002696）重大资产重组项目；曾负责京东方（000725）、跨境通（002640）、鄂尔多斯（600295）、传化智联（002121）、四川长虹（600839）、长虹集团公司债项目。

　　担任漱玉平民药房签字保代，参与嘉元科技（688388）、爱克股份（300889）、漱玉平民（301017）首发项目；参与尚荣医疗（002551）、一心堂（002727）、铁汉生态（300197）再融资项目；参与阳普医疗（300030）重大资产重组项目；负责传化智联（002121）、鄂尔多斯（600295）、跨境通（002640）、京东方（000725）、长虹集团公司债项目。

　　田霈先生：东兴证券银行总部副总裁，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，律师。曾参与嘉元科技（688388）、漱玉平民（301017）首发项目；曾参与一心堂（002727）、铁汉生态（300197）、尚荣医疗（002551）再融资项目；曾参与华自科技（300490）重大资产重组项目；曾参与跨境通（002640）公司债项目。

　　保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，保荐机构与发行人之间的关系如下：

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（五）除担任发行人的保荐机构和主承销商外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

　　本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

　　根据证监会《证券公司银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

　　本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。

　　本保荐机构银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：

　　项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2020年 10月 25日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告等。

　　质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2020年 10月 27日发表明确的审核意见。

　　合规法律部对利益冲突情况进行审查，于 2020年 10月 27日发表明确意见。

　　立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。

　　立项审议和表决满足以下条件：（1）参加立项审议的委员人数不得少于 5人；（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。

　　立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。

　　项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备、项目组和业务部门内部审核后，于 2021年 1月 26日向质量控制部申请质量控制审核。

　　质量控制部认为有必要对本项目进行现场检查工作，指派徐洪强、蒋博星、石立陶于 2021年 2月 1日至 5日进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等，并于 2021年 2月 6日出具现场检查报告。

　　质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2021年 2月 7日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。

　　项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。

　　质量控制审核人员于 2021年 3月 5日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

　　本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部初审

　　内核管理部认为有必要对本项目进行现场检查工作，指派杨智、吕秋莹于2021年 2月 1日至 5日进行现场核查，内核管理部审核人员于 2021年 2月 7日出具现场检查报告，项目组及时认真回复现场检查报告有关问题。

　　质量控制部出具质量控制报告后，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。

　　问核会议于 2021年 3月 8日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。

　　内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2021年 3月 8日将内核材料提交内核委员会审议。

　　内核会议以通讯方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。

　　内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2021年 3月 11日，参加本项目内核会议的内核委员共 9人，内核委员对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 9票，本项目通过内核会议的审核。

　　内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并提交申报文件。

　　本保荐机构对外披露持续督导期间保荐机构出具的各种文件，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

　　反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。

　　一、保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司已具备了申请首次公开发行并在创业板上市的条件，且本次公开发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的相关决策程序。

　　本保荐机构同意推荐深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司申请首次公开发行并在创业板上市。

　　2021年 2月 18日，美好医疗第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金项目及其可行性研究报告的议案》等与本次证券发行相关的议案。

　　2021年 3月 5日，美好医疗2021年第二次临时股东大会审议通过了上述与本次证券发行相关的议案。

　　发行人本次证券发行已经履行了相关的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》等相关法律法规规定。

　　经核查发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的、数量、面值、发行价格确定依据等作出决议，发行人本次拟发行的为每股面值 1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：

　　（1）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（2）第一百二十七条 发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　（3）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。

　　保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行条件进行逐项核查，核查情况如下：

　　经查阅发行人三会会议文件、公司治理相关制度文件，列席发行人部分董事会、股东大会会议，查阅发行人组织结构图，访谈相关业务部门负责人，驻地了解发行人机构运行情况，本保荐机构认为发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、经营层的治理结构，已聘选独立董事、聘任董事会秘书，并根据公司生产经营需要设立了各职能部门，相关机构、部门能够依法有效运作，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

　　根据天健所为发行人本次发行出具的《审计报告》及保荐机构的核查，2020年度、2021年度，发行人营业收入分别为 88,794.13万元、113,744.73万元，净利润分别为 25,797.08万元和 31,010.14万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

　　根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》及保荐机构的核查，本保荐机构认为发行人最近三个会计年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

　　（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪

　　根据对发行人及其控股股东、实际控制人进行的访谈，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺，发行人控股股东、实际控制人户籍地公安机关出具的无违法罪记录证明，发行人主管部门出具的相关合规证明，以及对网络公开信息进行的检索，本保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

　　（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。

　　3、本次证券发行符合《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件

　　保荐机构依据《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

　　（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　①经本保荐机构查证确认，发行人前身为深圳市美好创亿医疗科技有限公司，其股东于 2019年 11月 22日签订《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司之发起人协议》，并于同日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。2019年 11月27日，发行人取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为068号的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系合法有效存续的股份有限公司。

　　②经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司以经审计后的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其前身深圳市美好创亿医疗科技有限公司成立于 2010年 7月 15日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3年以上。

　　③经本保荐机构查证确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　①经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已就发行人最近 3年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　②经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　经查验发行人的资产权属、业务经营、人员和机构设置、财务管理等方面的相关资料，以及关联方、关联交易的相关资料，本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。

　　（4）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　①经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为最近 2年内发行人的主营业务未发生重大变化。经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，本保荐机构认为，最近 2年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。

　　②经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　（5）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　根据发行人的陈述并经查验有关资产权属文件及发行人的征信报告、对发行人公开信息进行网络检索、对发行人所属行业发展趋势进行深入研究，本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　经查验发行人经营业务的详细流程、现行有效的营业执照、各主管部门的相关批复以及所处行业的产业政策及环境保护政策等，本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

　　（7）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　根据发行人各主管部门出具的合规证明，控股股东、实际控制人户籍所在地或常住地公安机关出具的无罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺，以及本保荐机构对网络公开信息进行检索的结果，本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　（8）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺，其户籍所在地或常住地公安机关出具的无罪记录证明，以及本保荐机构对网络公开信息进行检索的结果，本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　本次发行前股本总额 36,239.00万元，本次公开发行人民币普通股 4,427.00万股，发行后股本总额 40,666.00万元，不少于三千万元。

　　（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上

　　本次发行前股本总额 36,239.00万元，本次公开发行人民币普通股 4,427.00万股，且发行股份数量占公司发行后总股本比例为 10.89%，不低于 10%。

　　根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕3-111号）及保荐机构的核查，2020年度、2021年度，发行人的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 25,263.31万元、30,274.16万元，合计为 55,537.47万元，均为正数且累计超过 5,000.00万元。

　　因此，发行人符合并适用《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年修订）》第 2.1.2条款的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00万元。

　　综上，发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的上市条件。

　　1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度

　　2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规 则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度 并督导发行人有效实施。

　　3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见

　　督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重 大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

　　列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金 使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

　　5、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件

　　督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并 审阅。

　　保荐机构将指派符合要求的持续督导专员按照中国证监会、 深交所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟 通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员等方式，并可 视情况对发行人控股股东、实际控制人、供应商、客户、债 权人等进行延伸排查，结合发行人定期报告和临时公告的披 露，做好持续督导工作。

　　发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行 人违法违规行为事项发表公开声明。IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台