东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“东兴证券”）作为深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“美好医疗”）首次公开发行（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2021年修订）》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称“《业务实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对美好医疗本次发行的战略者进行了核查，出具专项核查报告如下：
2021年2月18日，美好医疗第一届董事会第九次会议审议通过了首次公开发行并在创业板上市的相关议案。
2021年3月5日，美好医疗2021年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行并在创业板上市的相关议案。
2022年4月14日，美好医疗首次公开发行并在创业板上市的申请经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会2022年第20次会议审议通过。2022年8月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行注册的批复》（证监许可〔2022〕1441号），同意发行人首次公开发行的注册申请。
2021年9月3日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人内部董事、监事、高级管理人员和核心员工按有关法律法规规定设立专项资产管理计划参与公司首次发行人民币并在创业板上市发行战略配售。
本次拟公开发行数量为4,427.00万股，占发行后公司股份总数的比例为10.89%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为664.05万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
《业务实施细则》第三十二条的规定，参与发行人战略配售的者主要包括：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型基金或其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要策略包括战略配售证券，且以封闭方式运作的证券基金；4、按照《业务实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略者。
根据相关法律、法规的规定，本次发行发行人和主承销商确定的战略配售对象如下：
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：东兴证券美好医疗员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“美好医疗资管计划”）；
2、保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司东兴证券有限公司（以下简称“东兴”）将按照《特别规定》及《业务实施细则》的要求，参与本次发行的战略配售）。
根据《特别规定》和《业务实施细则》，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划认购金额不超过 12,293.00万元，其获配的数量不得超过本次公开发行数量的10%，即442.70万股，且应当承诺获得本次获配的持有期限不低于12个月。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，东兴将按照相关规定参与本次发行的战略配售，认购发行人首次公开发行2%-5%的，具体比例根据发行人首次公开发行的规模分档确定：①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
东兴跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即221.35万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因东兴最终认购数量与最终发行价格和发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对东兴最终认购数量进行调整。如保荐机构相关子公司缴纳的认购资金低于最终获配的金额，保荐机构相关子公司将于T-2日前（含当日）缴纳差额部分认购资金。
综上，本次共有专项资产管理计划、东兴（或有），共计不超过两名者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为664.05万股（认购数量上限），符合《特别规定》和《业务实施细则》中对本次发行战略者应不超过 10名，战略者获得配售的总量不得超过本次公开发行数量的20%的要求。
参与本次发行战略配售的者已与发行人签署《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）之战略者认股协议》（以下简称“《战略者认股协议》”），承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的数量。
当本次发行价格超过剔除最高报价后网下者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值时，东兴将按照发行人和主承销商确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。
T-3日战略者将向保荐机构（主承销商）按照《战略者配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金。战略者同意发行人以最终确定的本次发行价格向其进行配售，配售股数等于战略者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整。战略者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：
美好医疗资管计划获配的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的在深交所上市之日起开始计算。
东兴本次跟投获配的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
资产计划名称 东兴证券美好医疗员工参与创业板战略配售集合资产管理计划集合资产管理计划
序号 姓名 职务 是否为高管/核心员工 认购资产管理计划金额（万元） 资产管理计划参与比例
美好医疗资管计划于2022年8月29日在中国证券基金业协会完成备案，备案产品编码为SXE520。
根据《资管合同》的规定，东兴证券作为上述资管计划的管理人享有的权利包括：（1）按照资管合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资管合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资管合同约定，办理集合计划份额的参与及退出事宜；（4）按照资管合同约定，终止集合计划的运作；（5）在集合资产管理计划和运作过程中，在不违反相关规定的情况下，为资金运用过程中涉及的相关方提供融资咨询、分析、方案涉及等财务顾问服务并收取相关费用，或与资金使用方等相关方产生业务往来，但应当建立风险隔离，不得混同业务损害委托人利益；（6）按照有关规定和资管合同约定行使因本计划财产所产生的利益；（7）按照资管合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资管合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及证券基金业协会；（8）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额等级、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（9）以管理人的名义，代表本计划行使过程中产生的权属登记等权利；（10）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（11）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资管合同或解除资管合同；（12）法律法规、中国证监会及证券基金业协会的有关规定及资管合同约定的其他权利。
东兴证券能够独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系美好医疗资管计划的实际支配主体。
美好医疗资管计划系为本次战略配售之目的设立，已按照适用法律法规的要求完成备案程序；专项资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备战配资格。
美好医疗资管计划系为本次战略配售之目的设立，已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《业务实施细则》第三十二条第（五）项的规定；美好医疗资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备战略者配售资格。
美好医疗资管计划参与战略配售的认购资金来源均为发行人高级管理人员和核心员工的自有资金。
美好医疗资管计划获配的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
住所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3373（集群注）
经营范围 对产品的、项目、股权（以上均不含需经许可审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东兴为东兴证券的全资子公司，东兴证券系东兴的控股股东和实际控制人。
东兴是保荐机构东兴证券依法设立的另类子公司，具备作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
东兴为保荐机构东兴证券所依法设立的全资子公司；东兴与发行人无关联关系。
东兴如果参与本次战略配售，将以其自有资金参与认购，并出具相应的书面承诺。
东兴本次跟投获配的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
根据《特别规定》和《业务实施细则》等法律、法规规定，东兴将就参与本次战略配售出具承诺函。东兴承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。如果东兴未按照本方案实施跟投，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。
发行人与上述确定的战略者签署了参与本次战略配售的战略者配售协议，协议约定了认购资金、配售程序、锁定期、保密条款、违约责任等内容。战略者配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
美好医疗资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，依法有效存续，其管理人东兴证券已与发行人事先签署战略者配售协议，并设定12个月的限售期限，符合《特别规定》、《业务实施细则》相关规定。因此，美好医疗资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。
东兴为保荐机构东兴证券依法设立的另类全资子公司，依法有效存续。东兴如果参与本次战略配售，将与发行人签署配售协议，承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定24个月的限售期限，符合《特别规定》、《业务实施细则》相关规定。因此，东兴具备参与本次发行战略配售的资格。
《业务实施细则》第三十三条规定，发行人和主承销商向战略者配售证券的，不得存在以下情形：（1）发行人和主承销商向战略者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略者；（3）发行人上市后认购发行人战略者管理的证券基金；（4）发行人承诺在战略者获配证券的限售期内，委任与该战略者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他者委托或委托其他者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略者与发行人签署的配售协议和发行人、战略者分别出具的书面承诺，发行人和主承销商向本次发行的战略者配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
天元律师事务所认为：本次发行的战略者选取标准符合《业务实施细则》第三十二条之规定；美好医疗资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，东兴（或有）为保荐机构东兴证券依法设立的另类子公司，符合本次发行战略者选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和主承销商向美好医疗资管计划配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
经核查，保荐机构认为：本次发行战略者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；美好医疗资管计划、东兴（或有）具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和主承销商向本次发行的战略者配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
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